关于欺诈注销的民事责任，《公司法规定（二）》第19条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
　　公司解散后，清算义务人不仅负于依法进行清算的义务，而且在清算过程中以及清算结束办理注销登记的过程中，始终负有对债权人以及公司登记机关的如实陈述义务，不得对债权人及公司登记机关作虚假的陈述。因此，清算义务人没有清算却以已经进行清算为由向公司登记机关申请办理公司注销登记，或者公司客观上存在债权债务需要清算，而清算义务人却声称公司不存在债权债务无须清算，就属于一种积极作为的欺诈行为。
　　基于对这种欺诈行为的信赖，公司登记机关做出了注销公司的具体行政行为，公司的法人主体资格也随之消灭。这样，从行使权利的相对人的主体角度而言，由于公司消灭，债权人无法行使债权。由于清算义务人的欺诈注销行为直接导致了公司法人资格的消灭，债权人对公司所享有的债权因此不能实现，所以清算义务人需要对债权人承担相应的赔偿责任。
　　欺诈注销民事责任的构成要件有以下几点：
　　1.公司未经依法清算
　　这是清算义务人及实际控制人承担民事责任的前提条件，如果公司已经依法进行了清算，就不存在欺诈注销的问题。所谓未经依法清算，是指公司解散后根本未成立清算组进行清算，或者形式上虽经过清算，但清算不符合法定要求，清算行为事实上并未彻底完成。
　　在实践中，有人认为未经依法清算仅指未成立清算组进行清算的情形。我们认为，《公司法规定（二）》第19条